コラム

事業承継において遺言書は非常に有効な対策の一つです。主なメリットは「後継者への株式集中を法的に明確にできる」「遺産分割協議を省略できるため承継がスムーズになる」「経営者の意思を明文化することで親族間の争いを予防できる」の3点です。事業承継での遺言書には公正証書遺言が推奨されます。公証人が関与するため法的に無効になるリスクがほぼなく、原本が公証役場に保管されるため紛失・改ざんの心配もありません。作成にあたっては弁護士または司法書士への相談が必要ですが、「後継者に自社株式のすべてを相続させる」「代替財産として○○を他の相続人に相続させる」など、事業承継の観点で盛り込む内容を事前に整理しておくとスムーズです。

自社株の評価額が高い場合は、まず「株価を引き下げてから移転する」という順序が基本です。株価引き下げの代表的な方法は、役員退職金の支給（利益圧縮による株価低下）・持株会社の設立・不良資産の整理などです。株価を適正水準に下げたうえで、事業承継税制（特例措置）を活用して贈与税・相続税の納税を猶予する方法を組み合わせることで、税負担を大幅に軽減できるケースがあります。ただし、株価引き下げの手法は会社の財務状況によって適否が異なりますので、税理士と事業承継の専門家に早めに相談することをお勧めします。

あります。主な方法は以下の3つです。①少数株主から買い取る（会社または後継者が時価で買い取る）、②株式の無償譲渡・贈与を受ける（親族間の合意が必要）、③会社として自己株式を取得して消却する。いずれも株価の算定・税務処理・少数株主との合意形成が必要です。長年放置された分散株は整理が難航するケースもあるため、承継を検討し始めた早い段階で株主名簿を確認し、分散株の整理に着手することをお勧めします。

親族間の対立は、多くの場合「情報の非対称性（財産の全容・評価額・承継の理由が共有されていない）」と「感情的な不公平感」から生まれます。まず現経営者が財産の全容を開示し、「なぜ後継者に株式を集中させる必要があるか」を丁寧に説明する場を設けることが先決です。それでも対立が解消しない場合は、弁護士や事業承継コンサルタントを交えた話し合いの場を設けることが有効です。感情的になりやすい親族間の交渉に第三者が入ることで、客観的な視点から解決策を提示できます。

できるだけ早く、少なくとも承継予定の10年前から着手することを推奨します。生前贈与は毎年少量ずつ行うことで贈与税の基礎控除（年110万円）を活用でき、長期間かけて株式を移転するほど税負担を抑えられます。また遺留分に関する合意（経営承継円滑化法の特例）は経営者が存命中に推定相続人全員の同意が必要で、時間と準備が必要です。「相続が発生してから考える」では遅く、準備期間が短いほど取れる手段が限られます。

事業承継における「資産の承継」とは、事業を継続するために必要な資産・負債をすべて後継者に引き継ぐことを指します。引き継ぐ対象は主に以下の4種類です。①自社株式（株式会社の場合、会社の資産価値は株式に包含されるため、株式の承継が中心となります）、②事業用資産（製造設備・車両・不動産など事業に使用している有形資産）、③債権と債務（売掛金・買掛金・銀行借入など）、④個人財産と保証関係（現経営者が個人名義で持つ事業用不動産・銀行借入への連帯保証など）。特に注意が必要なのは④で、経営者個人の保証関係は会社の資産とは別に整理・承継を検討する必要があります。また、株式・事業用資産を贈与や相続で移転する際は多額の贈与税・相続税が発生するケースがあるため、税負担を抑える方法（事業承継税制・生前贈与・株価引き下げ）を早期に専門家と検討することが重要です。

承継の形態によって取り扱いが異なります。株式譲渡（会社ごと引き継ぐ方法）の場合、会社が保有する債権・債務はそのまま会社に残るため、後継者が個別に引き継ぐ手続きは基本的に不要です。一方、事業譲渡（特定の事業だけを移転する方法）の場合は、どの債権・債務を引き継ぐかを契約書で個別に定める必要があり、債権者・債務者の同意が必要になるケースもあります。特に注意が必要なのは銀行借入と連帯保証です。会社の借入は株式譲渡でそのまま引き継がれますが、現経営者の個人保証（連帯保証）は経営者保証ガイドラインを活用した解除交渉が別途必要です。また、売掛金・買掛金・未払い費用などの日常的な債権・債務は、承継時の残高を正確に把握しておくことが重要です。