コラム

「会社を売っても、結局この借金は残るのだろうか」借入が膨らみ、個人保証も背負っている経営者にとって、これは切実な不安です。売却をあきらめ、廃業や自己破産しか道はないと思い込んでいる方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、借入などの負債ごと会社を引き継いでもらう「0円譲渡（0円M&A）」という方法があります。株式の対価は0円でも、経営者が返済や個人保証の重圧から解放される、その点に大きな意味があるM&Aです。この記事では、0円M&Aの仕組み、なぜ買い手が負債ごと引き受けるのか、個人保証はどうなるのか、そしてどんな会社が対象になるのかを、認定支援機関として中小企業の財務・再生・M&Aを支援してきた立場から解説します。

この記事のまとめ

0円M&A（負債ごと譲渡）とは、株式の対価を0円とし、借入などの負債ごと会社を買い手に引き継いでもらう手法です。事業に魅力があれば、債務超過の会社でも成立します。経営者にとっての最大の意味は、対価そのものよりも、返済義務や個人保証の重圧から解放される点にあります。実際に、銀行借入を残したまま0円で会社を引き継いでもらい、経営者が再スタートできた事例があります。

まず、「0円で譲渡する」とはどういうことなのかを整理しましょう。0円という言葉から受ける印象とは、実際の意味合いが少し異なります。

0円M&Aとは、株式譲渡の対価を「0円」とし、その代わりに会社が抱える借入などの負債も、買い手がそのまま引き受ける形のM&Aです。

債務超過（負債が資産を上回る状態）の会社では、株式そのものの価値を金額に表すとマイナスになることがあります。そこで対価を0円とし、負債ごと会社を引き継いでもらうわけです。「0円」は無価値という意味ではなく、負債という重荷ごと事業を引き受けてもらうこと自体に価値がある取引なのです。

「借金のある会社を、なぜわざわざ買うのか」と疑問に思われるかもしれません。買い手には、それだけの理由があります。

買い手が見ているのは、負債の額そのものではなく、その会社が持つ事業の価値です。安定した取引先、技術、許認可、人材、エリアでのシェア、こうした資産は、ゼロから築こうとすれば多大な時間とコストがかかります。

負債を引き受けてでも、これらをまとめて手に入れられるなら、買い手にとって合理的な投資になり得ます。買い手の資本力や経営ノウハウのもとで会社を立て直せれば、負債を上回るリターンが見込めるのです。

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「借入が多い自社でも、引き受け手は見つかるのか」——その答えは、事業の価値を見極めてみないと分かりません。エクステンドは認定支援機関として、買い手目線での御社の価値を一緒に確かめます。あきらめる前に、まずは無料相談でお聞かせください。

負債ごと引き継いでもらううえで、経営者が最も気にすべきなのが「個人保証」の扱いです。ここが0円M&Aの核心といえます。

会社の借入に経営者が個人保証を付けている場合、会社を譲渡しても保証契約が自動的に外れるわけではありません。だからこそ、買い手・金融機関との間で、保証の解除や引き継ぎを明確に取り決めることが極めて重要です。0円M&Aで経営者が本当に救われるのは、対価の有無ではなく、この個人保証と返済義務から解放されたときです。金融機関との交渉が成否を分けるため、専門家の関与が欠かせません。

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すべての会社に0円M&Aが当てはまるわけではありません。どんな会社が対象になりやすいのかを見ておきましょう。

債務超過や過剰債務を抱えつつも、本業に一定の収益力や、買い手にとって魅力のある資産（取引先・技術・人材・許認可など）がある会社が対象になりやすいといえます。逆に、事業そのものに見るべき価値がない場合は、引き受け手を見つけるのが難しくなります。自社がどちらに当てはまるかは、財務と事業の両面から見極める必要があります。早めに動くほど、選択肢は広がります。

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0円M&Aは、金融機関との保証解除交渉や債権者対応など、難度の高い論点を含みます。銀行交渉に強いエクステンドが、経営者自身を守る形での引き継ぎを支援します。無料相談はこちら。

最後に、0円M&Aについてよく寄せられる質問にお答えします。

株式の対価を0円とし、借入などの負債ごと会社を買い手に引き継いでもらう手法です。事業に魅力があれば債務超過の会社でも成立し、経営者は返済や個人保証の重圧から解放される可能性があります。

見つかることがあります。買い手は負債の額ではなく、取引先・技術・人材・許認可といった事業の価値を見ます。立て直せば負債を上回るリターンが見込めると判断すれば、負債ごと引き受けます。

自動的には外れません。買い手・金融機関との間で保証の解除や引き継ぎを取り決める必要があります。この交渉が成否を分けるため、専門家のサポートが特に重要です。

借入があっても、会社と経営者自身を守る道はあります。

エクステンドは認定支援機関として、資金繰り・銀行交渉から事業再生・M&Aまで、中小企業の経営者に寄り添ってきました。会社・事業の売却のお悩みは、財務コンサルタントが親身に対応します。無料相談はこちら／お電話 0120-316-071（平日9:30～17:30）