コラム

M&Aや事業譲渡の話を進めると、「譲渡対価」という言葉が必ず出てきます。要するに「いくら受け取れるのか」という、売り手にとって最も気になる部分です。しかし、その金額がどうやって決まり、税金を差し引いて手元にいくら残るのかは、意外と分かりにくいものです。

この記事では、譲渡対価とは何か、対価がどのように決まるのか、そして受け取り方によって手取りがどう変わるのかまでを、認定支援機関として中小企業の財務・M&Aを支援してきた立場から解説します。「売値」だけでなく「手取り」で考える視点を持つことが、納得のいくM&Aにつながります。

この記事のまとめ

譲渡対価とは、会社や事業を譲渡する見返りとして売り手が受け取る金銭などの対価のことです。対価は、企業価値の評価をベースに、買い手との交渉で最終決定されます。重要なのは、受け取り方（株式の譲渡代金、役員退職金など）によって課される税金が変わり、手取り額に差が出る点です。同じ売値でも、受け取り方を工夫すれば手取りを増やせる場合があります。「売値」と「手取り」は分けて考えましょう。

まず、譲渡対価という言葉の意味を押さえましょう。どのスキームで売るかによって、対価の性質が少し変わります。

譲渡対価とは、会社（株式）や事業を譲渡する見返りとして、売り手が受け取る金銭などの対価を指します。会社ごと売る「株式譲渡」では株式の譲渡代金として、特定の事業を売る「事業譲渡」では譲渡する資産・権利の対価として、それぞれ受け取ります。一般には現金で支払われますが、株式交換のように買い手の株式で受け取る場合もあります。

では、その金額はどのように決まるのでしょうか。一定の評価を出発点に、最終的には交渉で決まります。

譲渡対価は、まず企業価値（事業価値）の評価をベースに算定し、そこから売り手・買い手の交渉によって最終決定されます。評価には、純資産を基準にする方法や、将来の収益を基準にする方法などがあり、中小企業では時価純資産に営業権を加える「年買法」がよく使われます。ただし、評価額はあくまで交渉の出発点であり、買い手とのシナジーや買い手候補の数によって、実際の対価は上下します。

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「自社の譲渡対価はどのくらいが妥当か」を知ることは、交渉を有利に進める土台になります。エクステンドは認定支援機関として、財務の視点から対価の目安を一緒に整理します。まずは無料相談でお聞かせください。

譲渡対価で見落としがちなのが「税金」です。同じ金額でも、受け取り方によって手元に残る額が変わります。

株式譲渡で個人の売り手が得た譲渡益には、おおむね約20%の税金（所得税・住民税など）がかかります。一方、M&Aを機に退任する場合、対価の一部を「役員退職金」として受け取ると、退職所得の税制優遇により手取りが増えることがあります。同じ売値でも、株式の代金と役員退職金の配分を工夫することで、トータルの税負担を抑えられる場合があるのです。

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「対価をどう受け取れば手取りが最大になるか」は、専門的なシミュレーションが必要です。エクステンドが、売り手の立場で最適な受け取り方を一緒に検討します。無料相談はこちら。

最後に、譲渡対価についてよく寄せられる質問にお答えします。

会社や事業を譲渡する見返りとして売り手が受け取る金銭などの対価です。株式譲渡では株式の代金として、事業譲渡では譲渡資産・権利の対価として受け取ります。

企業価値の評価をベースに算定し、買い手との交渉で最終決定されます。中小企業では時価純資産に営業権を加える年買法がよく使われますが、評価額は交渉の出発点で、シナジーや買い手の数で上下します。

受け取り方を工夫することです。対価の一部を役員退職金として受け取ると、退職所得の税制優遇により、株式の譲渡益課税より手取りが増える場合があります。最適な配分は専門家と検討しましょう。

「売値」だけでなく「手取り」で考える。それがM&A成功のコツです。

エクステンドは認定支援機関として、資金繰り・銀行交渉から事業再生・M&Aまで、中小企業の経営者に寄り添ってきました。会社・事業の売却のお悩みは、財務コンサルタントが親身に対応します。無料相談はこちら／お電話 0120-316-071（平日9:30～17:30）