コラム

一連のM&A取引の終盤に、実施されるデュー・デリジェンス（買収監査）を誰が実施するか？について考えてみたいと思います。

まずは、実際のお客様（M&Aの買い手様）からたまにある質問です。

• 「デュー・デリジェンスもエクステンドさんがやっていただけるのですよね？」
• 「デュー・デリジェンスは、顧問の税理士と顧問の弁護士にやってもらっていいですか？」

これらの質問の根底にあるのは、ほとんどのケースで「少しでもコストを削減したい」というものです。（お気持ちは分かります。）

上記質問に対するM&Aアドバイザーの弊社のお答えとしては、

「M&Aのデュー・デリジェンスに実績のある第三者の士業専門家に依頼するのが、王道であり一般的です。勿論、士業専門家をご紹介することは可能です。」

です。しかし、様々の事情があり、第三者の士業専門家ではなく、どうしても、（M&Aにデュー・デリジェンスに長けていない）自社の顧問にデュー・デリジェンスの実施を依頼したい場合は、以下の点にご注意ください。

自社の顧問は、企業が意思決定を行う際に中立的で公平な立場を保持する必要がありますが、自社の顧問の場合、個別の会社の利益と法的アドバイスのバランスを取ることが難しくなることがあります。

例えば、本来は、M&A取引を完遂するにあたり、障害となる問題ではない、或いは、完了までに解決可能な問題であるにも関わらずM&Aに反対する。

（そして、たまに、顧問の先生が反対したので、M&Aしません。。という買い手様のおられるもの事実です。取締役会で承認を得られたなかったので、M&Aしません。。。と言って欲しいです。（笑））

自社の顧問は、M&Aのデュー・デリジェンスに必要な広範な専門知識や経験を持っていない場合があります。調査は日常の顧問業務にはない多岐にわたる領域が含まれます。

経験不足や知識の制限は、問題を適切に対処することが難しくなる可能性があります。

自社の顧問は、会社の文化や風土に染まりやすく、新しい視点やアプローチを取り入れることが難しい場合があります。外部の第三者は、中立的な立場から問題を分析し、客観的なな意見を提供できる可能性が高いです。

簡単にいうと、第三者の士業専門家は、自社に忖度せず、淡々と調査し、淡々とレポーティングを行います（M&Aを実施するかしないかは、買い手様でお決めください。）

M&Aプロセスは非常に複雑で時間がかかる場合があります。デュー・デリジェンスは専門外、或いは通常業務外であるため時間効率が低下する可能性があります。第三者の専門家を利用することで、プロセス管理を含め、迅速かつ効率的にデュー・デリジェンスを進めることができます。

いわゆる、デュー・デリジェンスの段取りです。

聞くは一時の恥、聞かぬは一生の恥風に言うなら、

デュー・デリジェンス実施は、一時のコスト

デュー・デリジェンス未実施は、一生のコスト

です。適切に実施しましょう！

※勿論、デュー・デリジェンスに割くことのできる費用に応じて、DDの範囲、深度を決めます。