コラム

M&Aのクロージング（決済時（前））に確認するチェックリストについて触れてみたいと思います。

あくまでも、M&Aの決済直前に行うチェックです（M&Aのスタート時ではありません）。また、順不同です。売主様にとっても、買主様にとっても重要な事項ですので、参考にしていただければ幸いです。

1. 買収資金を融資で調達する場合、調達しようと思う金融機関に事前に相談に行っていますか？（実際の案件がなくても、M&Aに対する融資の仕組みがあるか金融機関に確認）これは、決済時というより、融資利用で買収する場合は、早くから確認する必要があります。借りれるだろうという思い込みは厳禁です！
2. 売り手は、事業・会社を売却できる権限のある方ですか？
3. そのM&Aによる譲渡により、債権者或いは第三者から何からの異議、係争が起こる可能性はないですか？
4. 譲渡する資産（動産、設備）などは、完全な所有権を獲得でき、且つ、問題なく稼働しているか？（修繕履歴なども含めて）
5. 近々の設備大規模修繕の可能性、新規設備の必要性などを確認したか？
6. 決算書関係の計算書類が正しく処理・作成されているか確認しましたか？
7. 直近の税務調査の有無と当該調査の結果を確認しましたか？
8. 取得する事業・企業の実際（本当の）の利益・純資産（実態の資産・本当の負債の確認）を確認しましたか？
9. 支払期限が経過している未払いなど、簿外の負債・偶発的な負債がないか確認しましたか？
10. 告知が必要な金融機関などの債権者にM&Aが実施されることを事前に相談（告知）していますか？（終了後に異議など出ないように）
11. 必要な許認可・契約・届け出などがM&A後も取得・（名義）変更手続きできるか或いは移行できるか確認しましか？
12. 従業員（特にキーパーソン）の継続勤務の意思は直接（売主様と一緒に）確認しましたか？
13. 重要な取引先がM&A後も継続して取引可能なことを直接（売主様と一緒に）確認しましたか？その取引先との取引契約書をみましたか？
14. 対内部（労働争議、ハラスメントなど）、対外部とも、係争並びにその恐れもないか確認しましたか？
15. 譲渡契約違反があった場合の損害賠償についての規定（補償期間、損害賠償額上限など）をしていますか？
16. 譲渡の一連の手続きが会社法的に問題なく履践されていますか？（取締会や株主総会などでの譲渡の承認手続き）
17. 譲渡の契約書には、表明保証項目を記載していますか？（売主が買主に対して行う宣誓）
18. 取得後の事業計画は立案していますか？（取得後どうすれば成長できるのか？損益分岐点は？取得費用を回収でき、更にリターンを上げることはできるか？）
19. 売り手様との詳細な引継業務についての取り決めをしていますか？
20. 全ての現地（事務所・店舗・工場など）を目視していますか？
21. 重要な固定資産・設備などの目視をしていますか？
22. 決済日当日或いは前日の現預金水準、決済日直近月までの収支を確認しましたか？
23. 事業譲渡の場合、譲渡代金は税込みか税抜きか相手方と認識の齟齬がないですか？
24. 事業譲渡の場合、店舗などの賃貸借契約の切り替えは、不動産オーナーの事前承諾（詳細な新規な賃貸条件も込みで）をもらっているか？
25. 事業譲渡の場合、店舗などの賃貸借別件の敷金・保証金は譲渡代金とは別か？込か？確認済みですか？
26. 事業譲渡の場合、リース契約は、譲渡代金とは別に承継するのか？リース会社は、承継を承認するか？
27. 事業譲渡の場合、売上・費用の帰属の基準日と精算方法を決定したか？
28. 事業譲渡の場合、契約当事者切り替えにより、ライセンス料、保証金、加盟金など譲渡代金以外に発生する大きな費用はないか確認しましたか？
29. 不要な資産の確認・特定と処理方法、不要な業務委託契約などの解除は済んでいるか？
30. 重要な議事に関する株主総会議事録、取締役会議事録など揃っているか？（特に株主の変更）
31. 株券発行会社か否か。株券発行会社である場合、株は実際に発行しているか？発行会社なのに発行していない場合どうするか？
32. 正しい株主構成を確認したか？
33. 保険積金(積立金)の取り扱い
34. 退職金及び退職金引当金の確認（退職金が譲渡代金と別に発生するのか？退職金引当金は、負債の部に計上されているか？）

これらの事項は、当然、最終譲渡契約にも誓約する事項として、記載されるとご理解していただいて良いと思います。