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M&Aアドバイザー会社との契約を締結する前に!

本日は、とくにM&Aで事業・企業の売却を検討している売り手様への重要なアドバイスです。

 

我々のようなM&Aアドバイザー会社に売却を依頼する場合、その依頼するM&Aアドバイザー会社とフィナンシャル・アドバイザー契約とかM&Aアドバイザー契約という類いの契約を締結します。

 

契約書名は各社若干違いますが、要は、売り手様の事業・企業を第三者に売却する業務をM&Aアドバイザー会社に業務委託するという内容の契約です。

 

本日は、この契約を締結する前に、確認すべきことについて少し触れたいと思います。

 

*なお最初にお伝えしておきますが、一方の契約当事者であるM&Aアドバイザー会社には、売り手様を意図的に騙すなどの意図は全くない正当な商行為であることが前提です。

 

以下は、それでも、いや、それだからこそ、確認しましょう!という内容です。

 

本日お話するのは、

 

1.報酬を支払うタイミング

 

2.報酬額の算定方法

 

3.契約の解除と解除した場合の条件

 

です。

1.報酬を支払うタイミング

M&Aで自社の事業・企業の売却を依頼する業務委託契約ですので、それにともない当然に報酬が発生します。この報酬を支払うタイミング、報酬が発生するタイミングは、各社で違いがあります。

 

代表的なものは、

 

・業務委託契約を締結した時点で発生する着手金

 

・相手(買い手)とM&Aについて基本的な合意に達し、基本合意契約を締結した時に発生する中間金

 

・譲渡売却が完了した時に発生する成功報酬

 

です。上記すべて発生する会社、着手金・中間金がなく完全成功報酬のみの会社など様々です。どれがいいとか悪いとかでは全くありません。

 

大事なことは、いつ、どういう時に報酬の支払いが発生するのかを理解・納得した上で契約を締結することです。

2.報酬額の算定方法

これは、意外に盲点です!

 

普通、例えば、株式を売却する株式譲渡の方法で買い手に譲渡した場合、算定の基礎にはるのは株式譲渡価格です。

 

これに、◯◯%を乗じた額(通常この%はレーマン方式という方式を採用している会社が圧倒的に多いです。レーマン方式でネット検索してみてください)

 

になると直感的に感じると思いますが、その思い込みが注意です!

 

何に対して、何%の報酬なのか、思い込みを廃してよく理解するようにしてください。また、各社、最低報酬額をというものを決めていると思います。

 

その最低報酬の確認も重要です。譲渡価格より最低報酬が高ければ、売れた価格以上の持ち出しで報酬支払うという本末転倒になってしまいます。

3.契約の解除と解除した場合の条件

これは、M&Aに関する契約に限ったものではなく、契約事である以上、どうなったら、解約・解除になるのか、或いは可能なのか?

 

そして、解除・解約になった場合に発生する、或いは残る 義務・負債などなど。こちらそよく理解してから契約に調印するようにしてください。

 

実は、これ意外にも、まだ契約の締結前に確認しておきたいことは沢山あります。これについては、近々動画か何かを作ろうと思います。

この記事の著者

  • 松原 良太

    ・青山学院大学経済学部 卒業
    ・オーストラリアボンド大学 大学院 経営学修士課程(MBA)修了。
    ・財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事
    ・株式会社ビザイン 代表取締役パートナー
    ・AMD capital management 株式会社 代表取締役
    ・株式会社ビザイン・ファミリー・アドバイザーズ 取締役
    ・近著(共著):この1冊でわかる-M-A実務のプロセスとポイント

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