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買い手側がチェックするChange of Control条項って?

売り手様から、事業・企業の売却のご依頼をうけた場合、多くの書類・資料をお預かりします。

 

どんな書類・資料をお預かりするかは、近々改めて本メルマガで触れてたいと思いますが、その中に「取引先との契約書」が含まれております。

 

なぜ、取引先との契約書を開示するのでしょうか?もっと言うと、その取引先との契約書の何を買い手側はチェックするのでしょうか?

 

それが、タイトルのChange of Control条項です。

 

Change of Control条項とは、

 

主要株主や代表者などが変更された場合、或いは、事業譲渡された場合に、契約の相手方が契約を解除する権利等を規定している条項がついている契約につき、契約の相手方の承認を得る手続きのことです。

 

もう少し分かりやすくご説明しましょう。

 

(是非、皆様も、将来的に、事業・企業を譲渡(売却)する可能性がある場合、取引先との契約書を再度、次のような視点で見直してみるといいかもしれません。)

 

実は、取引先との契約書には、ほぼ例外なく M&Aに関連することが起こったら、その取引先との契約書はどうなるのか?ということが記載されております。

 

株式譲渡が行われたらどうなるのか?

事業(営業)譲渡が行われたらどうなるのか?

 

というストレートな内容以外にも、

 

代表者や住所が変更したらどうなるのか?

事業内容が変わったらどうなるのか?

 

なども含まれます。

 

大事なことは、上記のような変更が起こった場合、契約相手方の承諾がいるのか(要承諾)? 或いは 変更を通知するだけでいいのか(要通知)?を事前に確認・把握しておくことです。

 

買い手にとっても、その取引先との契約が重要で、M&A後も以前と同様に取引を継続してもらう必要がある場合、もっと言うと継続取引がM&Aの条件であるような場合には、M&Aに関することが、要承諾となっている取引先との契約書は、承諾をもらわないといけません。

 

通常は、売り手様と買い手様との最終譲渡契約が締結された後、売り手様、買い手様がM&Aの報告と挨拶も兼ねて、取引先に赴き、M&A後の取引の継続を依頼し、承諾(書)をもらえたら、M&Aを決済するという流れになります。

 

ちなにみ、要通知の場合は、M&A後、お知らせすれば事足ります。

 

取引先との契約書には例えば、ライセンス契約書とか、ECモールなどの出店契約書、金銭消費貸借契約、リース契約、賃貸借契約なども含みますので、それらが重要なビジネスの構成要素である場合は、これらの契約書も是非チェックしてみてください。

 

取引先との契約書の

 

(通知義務)

(解除)

(期限の利益の喪失)

 

などの項目にChange of Control条項に関することが記載されているケースが多いので、それらの項目を中心に、ご確認ください。Change of Control条項でM&Aが一切認められない! という場合も稀にありますので、注意が必要です!

 

 

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ZOOMでも個別相談も可能です。是非お気軽にご相談ください。

この記事の著者

  • 松原 良太

    ・青山学院大学経済学部 卒業
    ・オーストラリアボンド大学 大学院 経営学修士課程(MBA)修了。
    ・財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事
    ・株式会社ビザイン 代表取締役パートナー
    ・AMD capital management 株式会社 代表取締役
    ・株式会社ビザイン・ファミリー・アドバイザーズ 取締役
    ・近著(共著):この1冊でわかる-M-A実務のプロセスとポイント

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