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最後は、当事者代表者の政治決断!

M&Aも終盤に差し掛かると、売主様、買主様、双方或いは仲介のアドバイザー以外に、財務の買収監査(デュー・デリジェンス)を担当公認会計士や法務のデュー・デリジェンス並びに、契約書の作成・レビューを行う弁護士の先生が交渉に関わってきます。

 

買収監査(デュー・デリジェンス)も終了し、法的拘束力のある最終譲渡契約書をアドバイザー或いは通常は買主側の弁護士が起案(買主側としてはこの契約書であれば、いつでも調印可能という案を起案)。

 

それを売主側が、検討し、不明点の解消や、加減・修正の要望を提出。以降キャッチボールが始まり、調整が行われることになります。

 

このキャッチボール調整、通常は数回で終わるのですが、想定以上に多く時間がかかるケースもあります。このケースでよる陥る”罠”(あえて罠と呼びます)について、本日お話したいと思います。

 

この調整事項が、譲渡契約を締結するか否かに直結する重要事項であるなら、とことん協議をすれば、いいと思いますし、そうすべきです。

 

しかし、経験上、調整事項の多くは、実は、冷静に考えると将来、起こりる可能性の小さいリスクヘッジの条項である場合が結構あります。

 

言い方を変えると、その可能性の小さいリスクヘッジの条項で双方折り合いがつかず、譲渡契約書に調印をしないことが最大のリスクになるような些末な問題の調整に躍起になるということです。

これらが何故起こるか?

得てして売主様、買主様以外の我々アドバイザーや弁護士などの専門家の意地とかプライド(私はこれをペライドと密かに呼んでます)に依るところが大きかったりします。

 

でも、彼らの行動も理解できないものではありません。やや熱くなっているとはいえ、クライアントの利害を護ることがアドバイザーや専門家の使命でもあるからです。

 

最終譲渡契約に調印しないという罠にハマってでは絶対にいけません。感情ではなく、実利、実質を冷静に判断しなければなりません。最終折衝の最後の最後は、重要事項であっても、可能性の小さいリスクヘッジの条項であっても売主様、買主様トップによる政治決断しかないのです。

 

ガヤ(我々アドバイザーや弁護士などの専門家)は決して対象事業の将来のリスクは負わないのです。将来のリスクを負う売主様、買主様の直接交渉による政治決断より重い決断はないのです。※勿論我々アドバイザー、専門家は最後の政治決断をサポートする助言はいたします。

この記事の著者

  • 松原 良太

    ・青山学院大学経済学部 卒業
    ・オーストラリアボンド大学 大学院 経営学修士課程(MBA)修了。
    ・財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事
    ・株式会社ビザイン 代表取締役パートナー
    ・AMD capital management 株式会社 代表取締役
    ・株式会社ビザイン・ファミリー・アドバイザーズ 取締役
    ・近著(共著):この1冊でわかる-M-A実務のプロセスとポイント

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