コラム

会社のバリエーションという言葉を聞いたことがあると思います。日本語にすると、企業（事業）価値算定とか株式価値算定です。

 

日本語にすると、分かりやすいですね。

 

つまり、M&Aで事業・企業をいくらで売るか？いくらで買うか？にあり、売る・買う事業・企業の価値を算定（計算）することです。

 

いわゆる公知な、或いは一般的な算定方法はいくつかあります。

 

・時価純資産＋のれん代

 

・DCF法

 

・EV/EBITDA

 

・類似上場企業比較（準）法

 

などなど上記の一つ一つの内容を説明するのは、いつかの機会に譲ることにします。

 

本日、お伝えしたいのは、これらの”算定式”から導かれた値と実際の譲渡契約書に掲載される値についてです。

 

まず、大前提として、私は、M&Aアドバイザーとして15年になります。勿論、バリエーションを散々行っています（売り手側アドバイザーとしても、買い手側アドバイザーとしても）。

 

しかし、M&Aアドバイザーとか公認会計士の専門家が算定（計算）した価格で実際の譲渡価格が決定したことなど1回もありません。

 

売り手側が算定するバリエーションと買い手側が算定するバリエーションが一致したことも1回もありません。

 

このGAPを売り手側買い手側が誠意を込めて交渉していくことが、まさにM&Aです（そもそも大きな乖離がないことが前提です。）。

 

こうした交渉の中で、よくありがちなのですが、それを避けるようにアドバイスすることがあります。

 

それは、上記の算定式のパラメーターの考え方が違うとか、別の算定式にしてくださいなど、価格を上げる、下げる交渉にあたり、算定式に関連づけて交渉することです。

 

例えば、

 

時価純資産の資産時価の考え方の違いとか、

のれん代（正常収益力）の算出方法とか

DCF法における割引率の違いとか、

ターミナルバリューの％の見解とか

EV/EBITDAの非事業用資産の値とか

類似上場企業比較（準）法における選択した類似上場会社の違いとか

 

勿論、全く的外れな指摘、交渉とまでは言えません。有効であり、適切である場合もあります。

 

しかしっ！一番大事なのは、ある事業・企業を買収する場合、算定式のここが違うから安くして！ではなく、

 

 

「取得するその自業・企業の取得後の事業計画を立案しました。その結果、取得後のシナジーも織り込んで、現在◯◯円の売上、◯◯円の利益を売上◯◯円、利益◯◯円に引き上げることが可能です。そして、弊社（買い手）の回収基準としては、◯◯年なので、ゆえに本件は、◯◯円で購入（交渉）したい。」

 

 

という流れ（交渉）の方が重要だ（正しい）と考えています。現在、買い手側のM&Aアドバイザーとして関わっている案件もそのようにアドバイスしています。

 

売り手側のアドバイザーから、本件の譲渡希望価格は◯◯法によって算定した◯◯円です。

 

というレポートを見た、私の顧客は、

 

「この◯◯法のこの値が、あの値が、、、」

 

となったので、「それはそうと、一番大事なことは、まず、取得後の事業計画を精査しましょう。その上で、何年で回収したいから、いくらまでなら出せる。とう交渉をしましょう。」

 

となり、今まさに交渉中（取得後の事業計画策定中）です。

 

いかがでしょうか。本日は、机上の算定式よりも、実際の事業計画が大事です！というお話でした。