コラム

以下をお読みください。

 

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第2条 (専任条項)

 

1. 甲は、本契約の有効期間中、本件サービス及びこれに類似する業務を乙以外の第三者に依頼しないものとし、また対象会社をしてこれを第三者に依頼させないものとする。
2. 前項にかかわらず、甲は、特段の理由がない限り、乙に事前に予告した上で、 第4条第2項第2号及び第3号に定める者に対し、本件取引に関する一切の相談を行うことができる。

 

第4条第2項第2号及び第3号に定める者とは、

※弁護士、公認会計士、税理士、司法書士及びフィナンシャル・アドバイザー その他の秘密保持義務を負うアドバイザー

※裁判所、政府、規制当局、所轄官庁その他これらに準じる公的機関・団体 (事業引継ぎ支援センターを含む。)

 

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これは、2020年3月31日に経済産業省が策定した「中小M&Aガイドライン」の中に掲載のあるサンプルのM&Aアドバイザーとお客様（売り手、買い手）との契約サンプルから抜粋したものです。

 

さて、本題に戻ります。

 

つまり、M&Aでの売却や買収に多くの知見のないお客様（売り手、買い手）がセカンドオピニオンを求めることを推奨します。ということが定められているのです。

 

今後、皆様が、M&Aにて、事業・企業を売却・買収する場合、多くはM&Aアドバイザーと契約を締結すると思います。その契約の内容に、セカンドオピニオンを許容する内容が掲載されているか否かは、チェックしましょう！

 

本日のメインは、実はここから。

 

そのセカンドオピニオン、皆様お客様にとっても重要ですが、そのM&Aの成否にとって最も重要なのは、セカンドオピニオンを受ける我々の技量とスタンスだと思っています。

 

技量は、当たり前で説明はいらないと思いますので、スタンスについて少しお時間をいただきます。

 

このスタンスとは、我々アドバイザーのセカンドオピニオンを受ける目的・立ち位置のことです。

 

(1)アドバイザー自社のためか

(2)お客様のためか

 

ということです。

 

• (1)は、セカンドオピニオンをうける目的が、自社がM&Aアドバイザーになる（とって替わる）こと→営業目的です。
• (2)は、中立・公平は立場からお客様の不利益の有無を確認する→不利益のないM&Aの成功が目的です。

 

皆様であれば、どちらの立場のセカンドオピニオンを利用したいでしょうか？答えは明白だと思います。

 

ただ、どのスタンスのセカンドオピニオンをやっているかは、当然、事前に分からないので、セカンドオピニオンも複数社に求めてみることをオススメいたします。

 

その際は、是非お客様の耳障りの良いことだけを言っていないか（或いは、お客様自身が耳障りの良いオピニオンだけを求めていないか）に注意してください。

 

エクステンドでは、経営者からの無料相談を受け付けています。会社・事業の売却を検討している、企業や事業を買収したい、新たな資金調達を得たい、返済・資金繰りが厳しいなどの財務や損益改善でお悩みでしたらお気軽にご相談ください。まずは下記バナーより「無料相談」をご利用ください。財務コンサルタントが親身になって対応致します。

最後に、M&Aのセカンドオピニオンについてよく寄せられる質問にお答えします。

進行中のM&Aについて、担当アドバイザーとは別の専門家に意見を求めることです。条件や価格の妥当性を客観的に確認できます。

仲介会社が双方から報酬を得る構造などにより、売り手に不利な条件に気づきにくいことがあるためです。国も中小企業に第三者の確認を推奨しています。

利害関係のない、財務やM&Aに詳しい専門家が適しています。自社の財務を理解してくれる認定支援機関などが選択肢になります。