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物販ではないので、分割払いのM&AはNGです!

本日は、今週あったご相談よりお話させていただきます。こんにちは。エクステンドM&A担当の松原です。

 

相談内容は、

 

M&Aで事業・企業を売却・買収する際の対価(金銭)の分割ということはあり得るでしょうか?

 

というものです。

 

まず、M&Aの契約はまさに、当事者同士の相対交渉(M&Aアドバイザーが間に入りますが)であり、当事者が納得・合意すれば、理論的には有り得ます。

 

ただ、実際・実務的には、ほぼ無いと思いますし、やってはいけない ことだと思います。

 

前提として、今回ここで議論する”分割”とは、実務上もよく利用される 譲渡対価の一部支払い留保とは違うという前提で、以降のお話しをさせていただきます。

 

ちなみに、一部留保とは、例えば、売却対象企業に何からの近々に起こり得るリスクがある(例えば、訴訟のリスクなど)がある場合、売却代金の一部をそのリスクが起こらないことが確定した後に、支払うということです。

 

私の事例でいうと、譲渡代金5,000万円のうち、決済日に、4,500万円で決済(株式100%をこの段階で譲渡)。500万円は訴訟のリスクが無くなった後に、支払ったということがございました。

 

話を戻して、一部留保ではない”分割”。。。。

 

これは大きな問題を孕んでいると思います。大なり小なり必ず問題が起こると思います。

 

例えば、課題としては、何回分割にするのか?株式譲渡の場合、譲渡する株式は、分割回数で均等割した株式を分割支払いごとに譲渡するのか?そうでないのか?支払いがされなかった場合のリスクはどうヘッジするのか?

 

などなど挙げればきりがありません。

 

しかし、しかし、これからお話しする事の方から、もっと根本的で最も重要であると思います。そもそもなぜ分割にするのでしょうか?(売り手側から分割を希望することはないと思いますので、買い手側視点で)。

 

分割にする理由は、主に

 

①買い手側において一括で支払いする資金がない(或いは調達できない)から

 

②取得した後、何らかの理由で、取得前の業績を維持することが難しい(例えば、旧オーナー兼代表取締役の技術がないと売上が見込めないなど)から

 

③譲渡代金が吹っ飛ぶようなその他大きなリスクがあるから

 

であると思います。どうでしょうか?何か違和感を感じませんでしょうか?そう、そもそもこれらの場合は、機が熟していない、今がそのタイミングでなない ということだと思います。

 

①である場合、買い手側がそもそもそのM&Aをできる状態にないことになります。誤解を恐れずに言うと、”お金がないのに買収するな”ということです。

 

②③は、売り側がそもそもM&Aできる状態になりことになります。

 

①乃至③である場合、”M&Aするな”ではなく、事前にこれらの問題を回避してから、M&Aに臨むべきだと言うことです。もちろん、当社エクステンドでは、これらのM&Aができる状態になることから、ご支援をしております。

 

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この記事の著者

  • 松原 良太

    ・青山学院大学経済学部 卒業
    ・オーストラリアボンド大学 大学院 経営学修士課程(MBA)修了。
    ・財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事
    ・株式会社ビザイン 代表取締役パートナー
    ・AMD capital management 株式会社 代表取締役
    ・株式会社ビザイン・ファミリー・アドバイザーズ 取締役
    ・近著(共著):この1冊でわかる-M-A実務のプロセスとポイント

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