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M&Aの準備書類と譲渡契約書(当たり前ですが、結構大変です!)

M&Aの準備書類と譲渡契約書(当たり前ですが、結構大変です!)こんにちは。エクステンドのM&A担当の松原です。

 

M&Aにて事業・企業を売却(譲渡)する場合、どのような書類を初期的に用意することになるのでしょうか?この質問に正確はなく、業種、規模、タイミング、業況、そして、買い手様のポリシー(要望)などによってケースバイケースです。

 

しかし、どのM&Aでもほぼ共通しているものがあります。それが以下のようなものです。

基本的に株式譲渡の場合を想定

・定款
・履歴事項全部証明書
・株主名簿
・決算書一式 3期~5期分
・直近月までの月次残高試算表
・資金繰り表
・事業計画
・借入・未払い残高一覧
・リース支払い予定表
・規定集(就業、給与・報酬、賞与、退職金)
・賃貸借契約書
・重要な取引先との契約書
・会社案内、パンフレット
・給与台帳或いは給与明細(半年間分~1年間分)
・その他(業界特有の資料、
 ビジネスモデル(収益フロー)、
 組織図(キーパーソン)、
 従業員名簿(性別・資格・役割・年齢・入社歴・社保有無など)
 給与台帳、
 代表者略歴、(所有・譲渡不動産がある場合)
 不動産評価証明・不動産登記簿謄本など

 

勿論、上記が揃っていないとM&Aがスタートできないということはありません。中にはそもそも作成していない、存在していないものもあるかもしれません。

 

重要なことは、例えば、決算書(+α)の提出だけで、売却をすることはできないということです。そんな簡単ではないということです。

 

買主は、売主の会社のことを“今”初めて知ることになります。そして、短期間の間に、買主と同じように理解できるようにしなければ、買収の意思決定をできないのです。

 

ですから、売主はそれを理解して、資料を用意する必要がありますし、買主が自身(売主)を同じように対象会社、対象事業を理解できるように誠意をもって資料を用意する必要があるのです。

 

また、M&Aが進み、双方(売主・買主)が合意した時に締結するのが、最終譲渡契約書になります。これも、株や事業を売ります、買いますという単純な契約書ではありません。

 

例えば、

 

株式譲渡契約書 雛形

 

で検索してみてください。いくつか株式譲渡契約書の雛形をみることができると思います。短いものだとA4用紙1枚とA3用紙1枚とか。

 

しかし、実際に使用されるものは、A4用紙15ページから30ページくらいにはなると思います。(勿論、これらの契約書は売主、買主が作成するのでなく、M&Aアドバイザーと弁護士が共同で作成します。)

 

それだけ多くの項目を取り決める必要があるのです。双方に、譲渡までにクリアーしないとならないこと、譲渡後に遵守すべきこと、譲渡後、故意か否かにかかわらず、起こり得るリスクに関する負担の規定などを盛り込む必要があるのです。

 

将来的に、事業・企業を売却する可能性があるのであれば、M&Aは、ちょろっと資料を出して、簡単な契約書で譲渡 ということでは、済みませんので、今のうちから備えておきましょう!!

 

是非、M&Aの準備段階からご相談ください。

 

弊社では無料相談会を定期的に実施しておりますので、ご相談下さい。

【無料】M&Aに関するお電話・メールでの相談はこちら
 http://www.ma-consultant.jp/contact/

この記事の著者

  • 松原 良太

    ・青山学院大学経済学部 卒業
    ・オーストラリアボンド大学 大学院 経営学修士課程(MBA)修了。
    ・財団法人日本M&Aアドバイザー協会 代表理事
    ・株式会社ビザイン 代表取締役パートナー
    ・AMD capital management 株式会社 代表取締役
    ・株式会社ビザイン・ファミリー・アドバイザーズ 取締役
    ・近著(共著):この1冊でわかる-M-A実務のプロセスとポイント

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