コラム

本日は、M&A成就のための最終関門というタイトルでデュー・デリジェンス（買収監査）について触れてみたいと思います。

売り手様、買い手様との間で、M&Aの基本的条件を取り決めたこの基本合意が締結された後、弁護士・会計士などの買い手側から依頼された第三者専門家による最後の調査が行われます。これをデュー・デリジェンス（以下、DDという）とか買収監査といいます。

ちなみに、このDD（を無事に通過）の後、最終譲渡契約を調印し、M&Aの決済が行われます。

まずは、DDの種類をみておきましょう。

• 税務財務に関するDD（税務・財務の問題点を確認）
• 法務に関するDD（対象会社で契約している契約に関するリスクの調査）
• ビジネスに関するDD（ビジネスモデル、その優位性、持続可能性などの調査）
• 労務に関するDD（労務管理上のリスクの調査）
• IT（システム）に関するDD（将来の統合を見据えたITシステムの調査）
• 工場などの環境に関するDD（環境汚染などに関するリスクの調査）

です。上記全てのDDを実施する訳ではなく、特に買い手側が必要だど考えるDDを、必要な範囲内で実施いたします。

どのDDにしても進め方は概ね以下の通りです。

担当する第三者専門家から、DD実施するにあたり、確認をしたい書類リストが提出される

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その書類リストにある書類を売り手様が揃え提出（そもそも存在しない資料は提出しなくてもよい）

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提出された書類を専門家が分析し、質問事項を提出

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売り手様が提出された質問に回答

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現地確認とマネジメントインタビュー（専門家が売り手様訪問、社長などにインタビュー）が実施される

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DDレポートが買い手様に提出されDDは終了

この提出されたDDレポートを確認し、最終譲渡契約を締結するかしないか、締結するなら、基本合意の条件の通り締結するか、再度条件交渉をするかなどの最終意思決定を買い手様が行うことになります。

売り手様におかれましては、程度の差こそあれ、最終的にはこのDDが実施されることを認識していただき、可能なら、M&Aで事業・企業の売却を検討すると同時に、DDを見据えた社内管理体制の整備にも是非着手していただきたいです。

買い手様におかれましては、M&Aの交渉を進める過程で、当該M&Aの状況に合わせて、どのDDをどの程度（予算も含めて）行うか、早め早めの検討が必要です。

いずれにおかれましても、”M&Aの最終関門にDDあり”ということをご認識されていてください。